天山生物(SZ：300313)：連年虧損、24億天價(jià)收購遭遇詐騙

3月20日，創(chuàng)業(yè)板上市的畜牧業(yè)企業(yè)天山生物(SZ：300313)披露了2019年業(yè)績快報(bào)：公司2019年再度虧損6295.10萬元。

實(shí)際上，從2015年至今，天山生物已是連續(xù)5年扣非凈利虧損了，其間，若非通過高超的“財(cái)技處理”，在2016年給公司的高端肉牛做了一筆大額的“存貨跌價(jià)減值計(jì)提準(zhǔn)備”，進(jìn)而在2017年實(shí)現(xiàn)了部分減值計(jì)提準(zhǔn)備的“轉(zhuǎn)回”，從而神奇的實(shí)現(xiàn)了2017財(cái)年的盈利，按創(chuàng)業(yè)板規(guī)則，天山生物早在三年前就應(yīng)被打入退市的“冷宮”。

然而就是這家連年虧損的公司，在即將披露再度虧損的財(cái)報(bào)之際，竟在大盤連續(xù)向下調(diào)整的背景下，實(shí)現(xiàn)了連續(xù)兩日逆勢漲停。而這一市場異動(dòng)的背后，是公司在3月16日宣布的一則實(shí)際控制人變更的消息：天山生物實(shí)際控制人由李剛變更為解直錕——解直錕，正是資本市場鼎鼎大名的“中植系”掌門人。

中植系“債轉(zhuǎn)股”接盤 解直錕走向前臺(tái)

據(jù)中植企業(yè)集團(tuán)官網(wǎng)介紹，該集團(tuán)創(chuàng)建于1995年，解直錕為創(chuàng)始人，集團(tuán)目前擁有員工近萬人，為投資、融資產(chǎn)業(yè)基金等金融業(yè)務(wù)為一體的綜合金融服務(wù)集團(tuán)。

近年來，解直錕通過資本運(yùn)作，控股、參股了多家上市公司和金融企業(yè)，這些公司被業(yè)界統(tǒng)稱為“中植系”。

據(jù)悉，“中植系”入主天山生物，源于3年前的一筆“有借無還”的借款。

3年前，“中植系”關(guān)聯(lián)公司潤興租賃曾委托廈門國際信托，向天山生物母公司天山農(nóng)牧業(yè)發(fā)放貸款5億元。由于天山農(nóng)牧業(yè)未能在約定期限內(nèi)還本付息，“中植系”企業(yè)湖州皓輝從潤興租賃處受讓了5億元債權(quán)，并以“債轉(zhuǎn)股”的形式，認(rèn)購了天山農(nóng)牧業(yè)新增的2億元注冊(cè)資本。

上述手續(xù)完成后，湖州皓輝獲得了天山生物控股股東天山農(nóng)牧業(yè)80%的股權(quán)，而天山農(nóng)牧業(yè)及其全資子公司呼圖壁農(nóng)業(yè)合計(jì)持有天山生物22.11%的股權(quán)，“中植系”進(jìn)而成為了天山生物的實(shí)際控制人。

來源：天山生物公告

連續(xù)5年扣非凈利虧損 多次徘徊退市邊緣

公開資料顯示，天山生物成立于2003年6月， 2012年4月，公司在深交所創(chuàng)業(yè)板掛牌上市。

記者梳理公司歷年年報(bào)發(fā)現(xiàn)，上市后的前3年時(shí)間內(nèi)，公司凈利潤就已呈現(xiàn)連年下滑趨勢。數(shù)據(jù)顯示，2012年至2014年期間，凈利潤分別為1906.50萬元、961.58萬元、179.11萬元，同比分別下滑29.45%、49.56%、81.37%。

隨后的2015年至2018年期間，除了2017年凈利潤有所回升，其余年份公司均處于虧損狀態(tài)，且虧損缺口逐漸擴(kuò)大，至2018年，由于一筆23億多元的“天價(jià)并購案”遭遇詐騙，更是曝出近20億元的巨虧。

據(jù)歷年年報(bào)顯示，上述幾年公司凈利潤分別為-0.36億元、-1.40億元、0.074億元、-19.46億元;同比分別增長-2090.95%、-291.56%、105.33%、-26237.26%。

另外，歷年年報(bào)顯示，從2014年開始，天山生物的扣非凈利潤便持續(xù)為負(fù)值，2014年至2018年公司扣非凈利潤分別為-141.03萬元、-3251.34萬元、-13,970.37萬元、-60.78萬元、-184,693.53萬元，2014年至2016年扣非凈利潤同比分別下滑119.01%、2205.47%、329.68%，2018年同比下滑303785.15%。

值得一提的是，2013年至2018年6年期間，公司財(cái)務(wù)費(fèi)用一直處于增長狀態(tài)，而公司給出的原因主要是銀行借款同比增加所致。對(duì)此，中國網(wǎng)財(cái)經(jīng)記者致電天山生物，其董秘辦工作人員表示，“具體數(shù)據(jù)和原因請(qǐng)關(guān)注預(yù)計(jì)4月25日公司將披露的2019年年報(bào)。”

天價(jià)并購大象廣告遭遇詐騙 涉信披違規(guī)存退市風(fēng)險(xiǎn)

由于畜牧業(yè)的行業(yè)特性，天山生物自2012年上市以來，一直業(yè)績不佳，而公司管理層為了扮靚財(cái)報(bào)，一直在琢磨“跨界”的主意，而方向則是曾以暴利著稱的傳媒廣告行業(yè)。

公開資料顯示，2017年，天山生物宣布以23.73億元的交易對(duì)價(jià)，以“現(xiàn)金+定向增發(fā)”的方式，向大象廣告原股東陳德宏、蕪湖華融渝穩(wěn)投資中心(有限合伙)、華融天澤投資有限公司等36名交易對(duì)方收購大象廣告96.21%的股權(quán)，公司宣布將進(jìn)入“畜牧+廣告”雙主業(yè)驅(qū)動(dòng)時(shí)代。

2018年1月，上述交易得到中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。然而在交易完成后僅僅數(shù)月，2018年11月，天山生物發(fā)現(xiàn)大象廣告的原實(shí)際控制人陳德宏，涉嫌偽造公司賬目和相關(guān)材料，虛增大象廣告凈資產(chǎn)、利潤，隱匿巨額擔(dān)保和負(fù)債，在騙取公司對(duì)大象廣告收購后，仍然利用其本人及關(guān)聯(lián)人的職務(wù)之便繼續(xù)挪用公司巨額資金。

此后，新疆昌吉回族自治州公安局對(duì)此進(jìn)行刑事立案偵查，并對(duì)天山生物向大象廣告原股東已支付的股份予以凍結(jié)。陳德宏于2019年1月11日被刑事拘留，2019年2月15日被批準(zhǔn)逮捕。

受該事項(xiàng)影響，天山生物因“涉嫌信息披露違法違規(guī)”，被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，面臨暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)。截至2020年3月18日，中國證監(jiān)會(huì)調(diào)查工作仍在進(jìn)行中。

關(guān)于“大象事件”的進(jìn)展，天山生物董秘辦工作人員在回復(fù)中國網(wǎng)財(cái)經(jīng)時(shí)表示，“目前該事件還在推進(jìn)中。”(記者 牛荷)

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