環(huán)球速遞！馬斯克收購(gòu)Twitter傳奇交易走向法庭：Twitter或降價(jià)完成交易

騰訊科技訊 7月11日消息，全球首富埃隆·馬斯克（Elon Musk）已表示打算放棄440億美元收購(gòu)Twitter的要約，那么這個(gè)有影響力的社交媒體網(wǎng)絡(luò)的命運(yùn)將由一場(chǎng)可能是史詩(shī)般的法庭大戰(zhàn)來(lái)決定，其中將包括長(zhǎng)達(dá)數(shù)月的昂貴訴訟，以及雙方精英律師之間的高風(fēng)險(xiǎn)談判。

(資料圖)

問(wèn)題在于馬斯克是否會(huì)在法律上被迫堅(jiān)持他同意的收購(gòu)，亦或是支付十位數(shù)的分手費(fèi)被允許退出收購(gòu)。大多數(shù)法律專(zhuān)家表示，Twitter占據(jù)了上風(fēng)，部分原因是馬斯克在收購(gòu)該公司的協(xié)議上沒(méi)有附加什么條件，而該公司決心促成這筆交易。

但馬斯克癡迷于沖動(dòng)和邊緣政策，并得到了一群頂級(jí)銀行家和律師的支持。相比于與全球首富以及他的忠實(shí)支持者進(jìn)行曠日持久的公開(kāi)爭(zhēng)吵，Twitter可能傾向于尋找一個(gè)能迅速推進(jìn)、相對(duì)平和的解決方案，一方面讓公司保持獨(dú)立性，另一方面避免讓公司財(cái)務(wù)狀況更加脆弱。

馬斯克的代理律師、美國(guó)世達(dá)律師事務(wù)所合伙人邁克·林格勒（Mike Ringler）上周五通知Twitter，馬斯克將放棄這筆收購(gòu)。林格勒在信中稱(chēng)，Twitter違反了與馬斯克的協(xié)議，沒(méi)有向他提供如何衡量虛假賬戶(hù)的詳細(xì)信息。他還表示，馬斯克不相信Twitter公開(kāi)披露的虛假賬戶(hù)數(shù)據(jù)。Twitter董事會(huì)回應(yīng)稱(chēng)，它打算完成交易，并將在特拉華州衡平法院起訴馬斯克，迫使他這么做。

雙方爭(zhēng)議的核心是馬斯克今年4月與Twitter達(dá)成的并購(gòu)協(xié)議條款。他與Twitter的合同允許他支付10億美元的費(fèi)用來(lái)終止交易，但只有在特定情況下，如失去債務(wù)融資。該協(xié)議還要求Twitter提供馬斯克可能需要的數(shù)據(jù)，以完成交易。

馬斯克對(duì)Twitter交易的臨陣退縮恰逢科技公司估值大幅下滑，包括他管理的電動(dòng)車(chē)公司特斯拉，這也是他的主要財(cái)富來(lái)源。馬斯克沒(méi)有回應(yīng)置評(píng)請(qǐng)求。

Twitter堅(jiān)持認(rèn)為其虛假賬戶(hù)數(shù)據(jù)是準(zhǔn)確的，但拒絕公開(kāi)詳細(xì)說(shuō)明如何檢測(cè)和統(tǒng)計(jì)虛假賬戶(hù)，因?yàn)樗褂盟饺诵畔?，如用?hù)的電話(huà)號(hào)碼和其他關(guān)于他們身份的數(shù)字線(xiàn)索，來(lái)確定一個(gè)賬戶(hù)是否不真實(shí)。Twitter發(fā)言人拒絕就Twitter計(jì)劃何時(shí)起訴以執(zhí)行合并協(xié)議發(fā)表評(píng)論。

“結(jié)果是：法院說(shuō)馬斯克可以走開(kāi)，”斯坦福大學(xué)會(huì)計(jì)和公司治理教授大衛(wèi)·拉克爾（David Larcker）說(shuō)。“另一個(gè)結(jié)果是，他被迫完成交易，法院可以強(qiáng)制執(zhí)行?；蛘呖赡苡羞@種方案，雙方重新就收購(gòu)價(jià)格展開(kāi)談判。

對(duì)Twitter而言，完成對(duì)馬斯克的出售交易至關(guān)重要。它與馬斯克達(dá)成交易時(shí)，科技公司正享受著樂(lè)觀(guān)的估值。而現(xiàn)如今，由于面臨廣告壓力、全球經(jīng)濟(jì)動(dòng)蕩和不斷上升的通貨膨脹，如Snap和Meta等公司，股價(jià)均出現(xiàn)了大幅下滑。自交易宣布以來(lái)，Twitter的股價(jià)下跌了約30%，遠(yuǎn)低于馬斯克每股54.20美元的收購(gòu)價(jià)格。

法律專(zhuān)家表示，馬斯克關(guān)于虛假賬戶(hù)的爭(zhēng)議可能是一種策略，目的是迫使Twitter回到談判桌上，希望獲得更低的收購(gòu)價(jià)格。在交易過(guò)程中，沒(méi)有其他潛在買(mǎi)家成為馬斯克的白馬王子，這使得他的出價(jià)成為T(mén)witter可能得到的最好出價(jià)。

Twitter手中的王牌是“具體履行條款”。該條款賦予該公司起訴馬斯克的權(quán)利，并迫使他完成交易或支付交易費(fèi)用，只要他獲得的債務(wù)融資保持不變。強(qiáng)制收購(gòu)以前也發(fā)生過(guò):2001年，泰森食品試圖退出對(duì)肉類(lèi)加工企業(yè)IBP的收購(gòu)，指出IBP的財(cái)務(wù)問(wèn)題和會(huì)計(jì)違規(guī)，但特拉華州法院裁定泰森食品必須完成收購(gòu)，

但是法律權(quán)威不同于實(shí)際現(xiàn)實(shí)。訴訟可能會(huì)花費(fèi)數(shù)百萬(wàn)的法律費(fèi)用，需要幾個(gè)月的時(shí)間來(lái)解決，并給已經(jīng)緊張不安的員工增加更多的不確定性。

交易分歧往往以和解或重新談判價(jià)格告終。2020年，奢侈品巨頭LVMH試圖放棄以160億美元收購(gòu)蒂芙尼的交易，最終獲得約4.2億美元的折扣。

“這是經(jīng)濟(jì)交易中的討價(jià)還價(jià)，”最近退休的特拉華大學(xué)企業(yè)治理教授查爾斯·埃爾森（Charles Elson）說(shuō)?！岸际清X(qián)的問(wèn)題?！备偷膬r(jià)格將有利于馬斯克和他的財(cái)務(wù)支持者，尤其是在Twitter面臨財(cái)務(wù)困境的時(shí)候。但Twitter已明確表示，希望迫使馬斯克堅(jiān)持440億美元的報(bào)價(jià)。

對(duì)Twitter而言，最具破壞性的結(jié)果是交易失敗。馬斯克需要證明Twitter在實(shí)質(zhì)上故意違反了合同條款，這是收購(gòu)者很少遇到的高門(mén)檻。馬斯克聲稱(chēng)，Twitter隱瞞了他完成交易所需的信息。他還辯稱(chēng)，Twitter誤報(bào)了虛假賬號(hào)數(shù)據(jù)，誤導(dǎo)性的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)掩蓋了Twitter業(yè)務(wù)的一個(gè)嚴(yán)重問(wèn)題。

在特拉華州法院，試圖放棄收購(gòu)的收購(gòu)方只有一次成功地辯稱(chēng)，目標(biāo)公司業(yè)務(wù)的重大變化導(dǎo)致了交易無(wú)法繼續(xù)。這發(fā)生在2017年醫(yī)療保健公司Fresenius Kabi以37億美元收購(gòu)制藥公司Akorn的交易中。Fresenius Kabi簽署協(xié)議后，Akorn的收益下降，并面臨舉報(bào)人關(guān)于規(guī)避監(jiān)管要求的指控。

即使Twitter證明自己沒(méi)有違反合并協(xié)議，特拉華州法院的法官仍可能會(huì)允許馬斯克支付賠償金，然后離開(kāi)，就像2008年阿波羅全球管理公司（Apollo Global Management）合并化學(xué)公司亨斯邁（Huntsman）和赫森（Hexion）的交易一樣。(這些訴訟以一項(xiàng)失敗的交易和10億美元的和解告終。)

強(qiáng)迫收購(gòu)者收購(gòu)一家公司是一個(gè)復(fù)雜的監(jiān)管過(guò)程，法官可能不想命令收購(gòu)者做一些他最終不會(huì)堅(jiān)持到底的事情，鑒于馬斯克藐視法律界限的習(xí)慣，這種風(fēng)險(xiǎn)在這筆交易中尤為嚴(yán)重。

范德比爾特法學(xué)院（Vanderbilt Law School）教授摩根·里克斯（Morgan Ricks）表示，“對(duì)法院來(lái)說(shuō)，最糟糕的情況是，它發(fā)出了命令，但馬斯克沒(méi)有遵守，他們必須想出該怎么辦?！?/p>

雖然馬斯克通常依賴(lài)少數(shù)親信來(lái)經(jīng)營(yíng)他的業(yè)務(wù)，包括火箭制造商SpaceX，但他已經(jīng)引入了一個(gè)更大的法律團(tuán)隊(duì)來(lái)監(jiān)督Twitter的收購(gòu)。除了他的私人律師亞歷克斯·斯皮羅（Alex Spiro），世達(dá)律師事務(wù)所的律師。世達(dá)律師事務(wù)所是頂級(jí)的公司法律所，擁有在特拉華州法院處理相關(guān)案件的豐富經(jīng)驗(yàn)，包括之前LVMH與蒂芙尼之間的并購(gòu)案。

Twitter方面已聘請(qǐng)了兩家律所的律師來(lái)管理這筆交易，這兩家公司是Wilson Sonsini Goodrich & Rosati和Simpson Thacher & Bartlett。威爾遜·松西尼（Wilson Sonsini）是Twitter的長(zhǎng)期法律顧問(wèn)，該公司在風(fēng)險(xiǎn)投資和技術(shù)交易上建立了聲譽(yù)。Simpson Thacher是一家總部位于紐約的律師事務(wù)所，在一般企業(yè)并購(gòu)方面有更多經(jīng)驗(yàn)。

如果Twitter重新談判收購(gòu)價(jià)格或接受分手，它將可能面臨更多的法律問(wèn)題。無(wú)論哪種情況，股東都會(huì)提起訴訟，這加劇了Twitter在收購(gòu)問(wèn)題上已經(jīng)面臨的幾起股東訴訟。今年4月，金融分析師稱(chēng)馬斯克的出價(jià)過(guò)低，如果公司同意進(jìn)一步降低收購(gòu)價(jià)格，Twitter股東可能會(huì)拒絕。

分手也可能會(huì)給馬斯克帶來(lái)額外的法律審查。美國(guó)證券交易委員會(huì)今年5月透露，該機(jī)構(gòu)正在調(diào)查馬斯克購(gòu)買(mǎi)Twitter股票的行為，以及他是否恰當(dāng)?shù)嘏读俗约旱墓煞莺蛯?duì)這家社交媒體公司的意圖。2018年，監(jiān)管機(jī)構(gòu)從馬斯克和特斯拉那里獲得了4000萬(wàn)美元的和解金，指控他在推特上謊稱(chēng)自己獲得了將特斯拉私有化的資金，這相當(dāng)于證券欺詐。

“歸根結(jié)底，合并協(xié)議只是一張紙。如果你的買(mǎi)家臨陣退縮，一張紙就能讓你打官司，”羅納德·巴魯施(Ronald Barusch)說(shuō)，他是一名退休的并購(gòu)律師，在代表馬斯克之前曾在世達(dá)律師事務(wù)所(Skadden Arps)工作?！霸V訟并不能給你帶來(lái)交易。它通常會(huì)讓你持續(xù)頭痛，并留下一家受損的公司。”

關(guān)鍵詞： 特拉華州 律師事務(wù)所 法律專(zhuān)家